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经纬辉开:信永中和会计师事务所关于经纬辉开申请向特定对象发行

发布日期:2021-09-28 09:29   来源:未知   阅读:

  发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020202号,以下简称“问询函”)已收悉,信

  永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对问询函所涉及的问题进行了认真核查,现将问询

  本《问询函》的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍

  问题1.2019年起,发行人新增电视机组件贸易业务,主要业务模式为发行人向

  沃尔玛。最近两年一期,贸易业务实现销售收入1.49亿元、8.94亿元和1.59亿元,毛利

  “Escrow”)签订资金共管协议,设立共管资金账户,约定沃尔玛将货款付至该共管资金

  账户后,由Escrow直接将公司应收Element的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此

  外,根据媒体报道,Element因贸易摩擦于2018年裁撤几乎全部员工。

  请发行人补充说明:(1)结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因,垫款周

  期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或

  协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况,相关媒体对Element公司的报道是否

  属实,请结合该公司的实际经营情况等,说明发行人与Element公司开展大量贸易业务并

  实现相关收入的合理性和真实性,与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系;(2)结合电视

  机组件贸易业务相关资金共管的具体情况,应收账款、合同资产及回款情况等,说明设立

  共管账户的原因,直接客户Element不直接支付货款给公司,需等待最终客户沃尔玛将货

  款付至该共管资金账户后,再由Escrow公司直接支付给公司的原因及合理性;结合Escrow

  公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明选择与其设立共管账户并由

  其付款的原因及合理性;将共管账户设立在境外的合理性,是否存在款项无法收回或被关

  联方占用的风险,公司是否制定了相关制度及措施防范风险,相关制度及措施是否有效执

  行;结合以上情况,说明采用该结算模式的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否有利

  于保护上市公司利益;(3)发行人对电视机组件贸易业务采用全额法,请说明较发行人其

  他业务或同行业可比公司是否存在明显差异,相关会计处理的合理性、合规性;(4)结合

  该项业务资金占用成本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备计提的充分性,说明如

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)核查并发表明确意见,

  第(1)问:结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因,垫款周期及对应的

  资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未

  来开展贸易业务的计划和资金使用情况,相关媒体对Element公司的报道是否属实,请结

  合该公司的实际经营情况等,说明发行人与Element公司开展大量贸易业务并实现相关收

  1、发行人与Element开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和线)发行人开展电视机组件贸易业务的背景及原因

  公司获取该贸易业务的信息来源于公司客户海尔集团,在公司开展该业务之前,海尔

  集团一直与广东长虹电子有限公司(以下简称“广东长虹”)、Element和沃尔玛开展该业

  自中美发生贸易摩擦以来,公司出口到美国市场的产品销售规模面临下滑的压力,公

  司积极寻求利用各种销售渠道巩固和维持出口美国的收入规模,并获取新的利润增长点。

  因此,经充分评估风险和收益,公司决定参与该贸易业务,通过与广东长虹、Element和

  (2)垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其

  根据信用期安排并结合实际采购付款与销售回款情况,公司电视组件贸易业务的垫款

  周期约3-4个月左右,平均月交易额约1,000万美元,贸易业务资金需求约3,500万美元,

  资金成本参考公司2020年加权融资成本,为4.44%。考虑该项业务资金占用成本及相关财

  公司贸易业务能够为公司产生合理的利润。但对公司短期内的营运资金使用和管理带

  来了一定的压力。公司会根据销售回款情况及运营资金缺口情况控制和调整贸易业务资金

  从业务的协同性来看,公司从事的液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器等业务

  均通过自主生产并对外销售,产品类型与电视组件业务无关,但从客户类型来看,两者的

  下游均为消费类电子客户,公司通过电视组件贸易业务,发展了与Element和沃尔玛的合

  作关系,可为其他产品导入上述客户渠道提供契机,对公司的长远发展有较好的促进作用。

  未来,公司会根据销售回款情况及运营资金缺口情况控制和调整贸易业务资金使用规

  2018年,相关媒体报道Element因贸易摩擦拟于2018年裁撤大量员工。通过访谈

  Element及查询公开市场资料,上述媒体报道不准确,Element当前经营情况良好,具体情

  ①媒体报道Element因贸易摩擦拟于2018年裁撤大量员工,情况是:Element对外宣布

  将裁撤大量员工,是基于当时美国进口电视面板需要征收关税,考虑到关税及人工成本的

  压力,Element曾考虑关闭美国工厂,将工厂向墨西哥等地转移,而并非关闭公司。美国

  年销售收入将继续增长。当前Element在美国南卡罗来纳州的电视组装厂员工人数约300

  ③Element销售给沃尔玛的电视品牌包括自有品牌Element以及沃尔玛的品牌ONN,经

  ④截至本回复出具日,Element也向A股上市公司深圳市兆驰股份有限公司(以下简称

  “兆驰股份”,股票代码:002429)及冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“冠捷科技”,

  股票代码:000727)采购电视组件。奥维睿沃(AVC Revo)出具的《2020年全球电视代工

  市场总结》,披露了上述两家公司与Element公司的合作情况,具体内容摘要如下:“冠捷

  科技2020年出货量1,480万台(不含外包),出货量大幅增加的主要原因是,作为Vizio、

  BestBuy、Element等北美市场品牌的主要合作代工厂,受惠于北美市场的大涨,当地品牌

  客户出货受益,带动冠捷科技出货量增长;兆驰股份2020年出货量达到1,220万台,同比

  大幅增长49%,主要受惠于北美市场需求的爆发,沃尔玛、Element出货量提升,兆驰股份

  在北美市场出货同比大幅增长184%,北美市场超过中国市场成为兆驰股份最大的出货区

  综合上述信息,对Element的相关媒体报道不准确,该公司实际经营情况正常。

  电视组件贸易业务中,公司不参与产品的研发及生产,公司不与沃尔玛发生直接交易。

  而公司直接向沃尔玛销售的产品系自行研发、生产的保护屏,与电视组件属于不同的产品

  种类,公司开展上述两种业务的经营模式及与沃尔玛的合作方式、合作时间均不同,两者

  第(2)问:结合电视机组件贸易业务相关资金共管的具体情况,应收账款、合同资

  产及回款情况等,说明设立共管账户的原因,直接客户Element不直接支付货款给公司,

  需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后,再由Escrow公司直接支付给公司的

  原因及合理性;结合Escrow公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明

  选择与其设立共管账户并由其付款的原因及合理性;将共管账户设立在境外的合理性,是

  否存在款项无法收回或被关联方占用的风险,公司是否制定了相关制度及措施防范风险,

  相关制度及措施是否有效执行;结合以上情况,说明采用该结算模式的原因及合理性,是

  Escrow业务,即托管业务,是境外的一项常规业务,常用于企业的跨境商品交易、专

  项资金运用、股权转让、兼并收购、债务重组、中介服务等方面的资金收支活动。托管业

  务是指中立第三方(即托管机构)为买方和卖方交易提供托管服务;买方和卖方可与托管

  机构签订协议,并设立共管资金账户,并提供有关交易条款和要求的说明;当满足相关条

  款及要求时,托管机构将共管资金账户的资金交付给卖方。托管机构能最大限度消除交易

  为确保应收账款的回款安全,公司与Element和美国Escrow公司(为本协议的托管机

  构)签订资金共管协议,设立共管资金账户。沃尔玛给Element的货款直接支付到共管资

  金账户,托管机构Escrow公司依据资金共管协议及本公司与Element的共同指示,将属于

  美国新辉开的资金(即美国新辉开应收Element的货款)支付给美国新辉开,确保公司的

  资金安全。通过设立共管资金账户的方式,可以有效将发行人与Element的业务与Element

  其他业务的回款风险进行隔离,保证了沃尔玛的回款能够直接汇至美国新辉开,保证经济

  Element与其他供应商合作时,也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。发行人

  选择与Element及Escrow公司共管账户并收款是基于已有成熟的业务模式,具有合理性。

  针对贸易业务,截至2021年6月30日,公司应收账款为2,500.31万美元,应付供应商

  款项净额(应付减预付)为1,909.80万美元。贸易业务的回款周期一般为3-4月,2021年7

  综上所述,采用资金共管模式能够保证沃尔玛的回款通过共管账户直接汇至美国新辉

  2、Escrow公司的股权结构、经营情况及与公司或客户的关联关系,选择其设立共管

  Escrow公司成立于1990年,位于美国加州萨克拉门托,是一家托管机构,其实体编号

  为C1660232,公司管理人为唐娜·格雷迪 (DONNA GRADY)。该公司已经获取了美国加州

  发的托管业务资格证书(编号:9637052)。美国加州的托管业务需要遵守加州金融法典第

  6部分(从第17000 条开始)的规定,根据该法规,在加州从事托管业务的机构,必须拥

  通过查询Escrow公司的注册信息、DFPI官网及Escrow公司官网,Escrow公司并未对外

  披露其股权结构及具体经营数据。Element与其他供应商合作时,也是采用与Escrow公司

  根据公司出具的说明以及对Element的访谈确认,公司及Element与Escrow公司不存在

  直接客户Element不直接支付货款给公司,需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管

  资金账户后,再由Escrow公司依据资金共管协议将货款直接支付给公司的原因,是基于双

  方的合作模式造成的。Element与本公司合作时,协议约定了需要在电视组件经其组装并

  销售给下游客户后,由下游客户付款后再支付供应商相应货款。因此该业务需要等最终客

  户沃尔玛回款后,Escrow公司根据约定将共管账户资金支付给本公司,该付款方式与合同

  Element与其他供应商如兆驰股份冠捷科技合作时,也是采用与Escrow公司建立共

  管账户的模式。发行人选择与Element及Escrow公司设立共管账户是基于已有成熟的业务

  3、将共管账户设立在境外的合理性,是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险,

  将共管账户设立在境外是由于上述贸易业务具体参与经营的各方均在境外,资金使用

  和结算也在境外,因此共管账户设立在境外有利于业务的开展,具有合理性。具体方式为:

  Element主要向沃尔玛美国市场供货,公司选择美国新辉开、广东长虹选择长虹(香港)

  公司已制定《应收账款、坏账准备、坏账损失相关实施细则》,用于规范销售收入及

  此外,针对该项业务,公司已采取以下措施防范风险,并能得到有效执行。具体措施

  如下:公司已调查Element经营情况,核查其经营实力;关注市场动态,及时了解Element、

  Escrow公司的网络舆情;查看并复核Element定期发送的交易周报,了解Element的销售情

  况;定期复核共管账户收款记录,待沃尔玛付款后,督促Element公司尽快与公司共同签

  署指示,保证款项能够尽快收回;定期核查销售回款情况,并与销售情况进行匹配分析。

  综上所述,共管账户被设立在境外是基于业务实际需要,相关款项不存在被关联方占

  使用托管业务,利用共管账户完成资产交易,是业界常规措施,有利于维护交易双方

  托管业务在美国是一项常规业务,由各州负责该业务监管,以美国加州为例,加州金

  融法典第6部分规定了托管业务所需遵守的法规,仅在美国加州拥有托管业务证书的托管

  随着我国市场开放的不断加深,境外机构到中国投资、境内机构到国外投资,以及中

  例如,当前中国工商银行已开展托管业务,其服务对象为:有意进行跨境重组、扩张

  或者出卖资产、合并及收购的国内外公司;需要进行跨境交易买卖,支付货物、服务或资

  另外,Element与其他供应商如兆驰股份冠捷科技也是采用与Escrow公司建立共管

  综上所述,使用托管业务,利用共管账户完成资产交易,是业界常规措施,有利于维

  第(3)问:发行人对电视机组件贸易业务采用全额法,请说明较发行人其他业务或

  公司主营业务为液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器的研发、生产和销售。

  除电视组件贸易业务外,其他产品主要为自行制造的产品,公司根据客户的实际需求

  和使用环境,为客户提供定制化的触控显示及其模组、电磁线及电抗器产品。公司生产过

  程中所需要的主要原材料和零部件由公司采购部遵循供应商目录管理及质量标准规定,按

  如上所述,除电视组件贸易外的其他销售业务,属于《企业会计准则-收入(2017)》

  第34条“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形”之“(三)企业自第三方取得商

  品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”的

  公司电视组件贸易业务涉及的商品来自于外购,无生产加工过程,与公司其他业务存

  同行业上市公司未披露是否开展了类似的贸易业务。其他上市公司从事贸易业务的会

  赛托生物(SZ:300583):根据赛托生物2020年度深交所年报问询函的回复公告,赛

  托生物2020年度贸易业务收入7,515.07万元,毛利率5.54%,赛托生物在贸易业务中属于

  主要责任人,对贸易业务采用总额法确认收入,即按照合同约定的商品价格(即总价)和

  数量确认收入。根据《企业会计准则第14号——收入》,关于贸易业务收入确认的总额法

  和净额法的规定,逐条说明如下:1、赛托生物承担向客户转让商品的主要责任,赛托生

  物分别与客户和供应商签订销售和采购合同,上下游不存在直接购销关系。赛托生物根据

  销售合同约定对客户独立承担合同责任,作为合同交付的首要义务人,赛托生物承担了向

  客户转让商品的主要责任;2、赛托生物在转让商品之前承担了该商品的存货风险,赛托

  生物采购产品在货物检验合格并收货后取得所有权及控制权,承担了存货保管和灭失的风

  险。赛托生物在与客户签订订单后交付商品前,承担了存货保管和灭失的风险;3、赛托

  生物需要承担产品价格波动风险,赛托生物对贸易类产品销售具有自主定价权,赛托生物

  结合采购成本并参考市场价确定销售价格。如采购后市场价格发生下跌,赛托生物需要承

  担产品价格波动风险;4、赛托生物有权自主选择供应商和客户,赛托生物客户和供应商

  是在市场中独立交易的市场主体,上游供应商和下游客户均系赛托生物自行选择;5、赛

  托生物承担从客户收取款项的信用风险,贸易业务对部分客户存在信用期,信用期为开具

  发票后7-30天,部分客户为先款后货。对于有信用期的客户,赛托生物承担从客户收取款

  项的信用风险。综上所述,该赛托生物在贸易业务中是作为主要责任人承担相应的风险和

  责任,其业务开展不属于代理性质,采用总额法确认收入具有合理性,符合《企业会计准

  根据公司与长虹(香港)的采购协议和订单,长虹(香港)在FOB(指定中国港口)

  中国港口发货后,公司已买断该贸易商品,长虹(香港)不再控制该商品,相关商品的控

  制权转移到公司,在贸易商品销售交付给Element前,公司拥有控制商品的能力并能够获

  取几乎全部的经济利益,因此公司贸易业务采用全额法进行收入确认,符合《企业会计准

  (1)公司承担向客户转让商品的主要责任。根据公司与Element间的供应协议:“所

  有材料或产品的采购均应以书面采购订单(每个订单均称为“采购订单”)启动。采购订

  单应标明订购的材料或产品、数量、价格、具体交货日期及其他相关条款和条件。供应商

  应在收到采购订单后五个工作日内以书面形式接受或拒绝采购订单。如果供应商未能在收

  到采购订单后五个工作日内通知买方拒绝该采购订单,则该供应商将被视为接受该采购订

  单。供应商接受一份采购订单,即确认其接受协议的条款,并接受附在每个采购订单上的

  条款和条件。供应商应尽其最大努力遵守买方重新安排采购订单的要求”,对客户Element

  而言,对每一生效订单,公司具有按协议和订单供应商品的责任和履约义务。公司独立承

  (2)公司在转让商品前承担了该商品的存货风险。根据公司与供应商的供货合同及

  订单规定,供应商完成相关商品在FOB中国港付后,商品的所有权和风险即转移给公

  司(公司即承担了支付商品采购款的现实义务,采用现款交易或OA30天等结算条款)。

  (3)公司有权自主决定所交易商品的价格。公司贸易业务采用以销定采模式,公司

  综上所述,经纬辉开在贸易业务中作为主要责任人承担相应的风险和责任,其业务开

  展不属于代理性质,采用总额法确认收入具有合理性,符合《企业会计准则》的相关规定。

  第(4)问:结合该项业务资金占用成本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备

  计提的充分性,说明如单独核算,该项业务是否盈利,公司从事该项业务的原因及合理性。

  在对贸易业务核算时,资金占用成本使用公司2020年度融资成本,该成本按照公司对

  外借款金额、期限及支付利息测算得出,为4.44%;相关财务费用结合该项业务的实际资

  金占用金额及占用期限进行测算;2019年末、2020年末、2021年6月末,公司贸易业务应

  收账款账龄都在1年以内,贸易业务当前回款良好,采用5%的计提比例符合会计政策要求,

  应收账款坏账准备计提充分;公司贸易业务考虑资金占用成本及相关财务费用、坏账准备

  综上,公司贸易业务的应收账款坏账准备计提比例充分、合理,考虑该项业务资金占

  用成本及相关财务费用、应收账款坏账计提情况后,单独进行核算,贸易业务仍能保持盈

  1、访谈公司管理层,了解开展电视组件贸易业务的原因及背景、合作情况,贸易业

  务的计划和资金使用情况,了解是否存在关联方通过贸易业务变相占用公司款项的情况;

  2、实施函证程序,就2020年销售情况向Element发函,回函结果相符,就2020年采购

  3、实施细节测试,检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售、采购框架合同、

  销售订单、发票、采购订单、海关报关单、货物签收单、销售回款、采购付款等文件;

  4、开展网络查询,了解Element的经营情况,媒体报道情况;了解美国托管业务具体

  情况,美国加利福尼亚州托管业务的法规及监管政策,查询托管业务的相关案例资料;开

  5、查阅公司与Element、Escrow公司建立共管账户的协议,了解资金共管的具体情况;

  6、查阅同行业上市公司、可比上市公司资料,分析发行人贸易业务采用总额法确认

  7、查阅电视组件贸易的销售回款、采购付款记录,公司加权融资成本测算表,并进

  1、发行人与Element开展电视贸易业务,是基于自中美发生贸易摩擦以来,发行人出

  口到美国市场的产品销售规模面临下滑的压力,发行人实施该贸易业务,有助于发展与

  Element和沃尔玛的合作关系,巩固和维持出口美国的收入规模,也可为发行人其他产品

  导入上述客户销售渠道提供契机,对发行人的长远发展有较好的促进作用。发行人开展该

  业务具有合理性及真实性。该项业务与发行人对沃尔玛销售的保护屏业务,从合作方式、

  2、发行人除电视组件贸易业务以外的其他产品销售,由于发行人承担了产品生产的

  主要责任,根据《企业会计准则第14号——收入》的规定,按全额法确认销售收入。在电

  视组件贸易业务中,发行人虽然不从事产品的生产环节,但仍作为主要责任人承担了向客

  户转让商品的主要责任及存货、资金风险,并具有产品的自主定价权,该业务不属于代理

  性质,因此采用总额法确认收入具有合理性,符合《企业会计准则第14号——收入》的相

  3、发行人贸易业务的平均资金占用周期较短,形成的应收账款按一年内坏账准备计

  提标准进行计提充分、合理。4肖8马期期准九龙心水112期,考虑该项业务资金占用成本及相关财务费用、应收账款坏账

  计提情况后,如单独进行核算,贸易业务仍能保持盈利,发行人从事该业务具有合理性。

  4、发行人采用资金共管模式,能够保证沃尔玛的回款通过共管账户直接汇至美国新

  辉开,以确保资金安全。同时,Element与其他供应商合作时,也是采用与Escrow公司建

  发行人将共管账户设立在境外是由于上述贸易业务具体参与经营的各方均在境外,资

  金使用和结算也在境外,因此共管账户设立在境外有利于业务的开展,具有合理性。发行

  人已制定《应收账款、坏账准备、坏账损失相关实施细则》,用于规范销售收入及应收账

  款的回款情况,避免坏账的产生,该实施细则已得到有效执行,相关款项不存在被关联方

  问题2.报告期内,发行人及其实控人通过直接或间接方式持有从事射频滤波芯片研发

  生产销售的诺思(天津)微系统有限责任公司(以下简称“天津诺思”)约22%的股份,发

  行人于2021年成立经纬辉开(深圳)半导体科技有限公司(以下简称“深圳经纬”)、南昌

  经纬辉开半导体有限公司(以下简称“南昌经纬”)开展射频模组相关业务。天津诺思及

  其子公司南昌诺思微系统有限公司(以下简称“南昌诺思”)就位于南昌的FBAR芯片生产

  线、前期股权投资等与发行人产生纠纷并提起诉讼,目前相关案件仍在审理中。发行人本

  次募投项目为射频模组芯片研发及产业化项目(以下简称“射频项目”)属于发行人拓展

  的新产品及新业务,射频项目建设周期为2年,将采用租赁场地的方式予以实施,由2021

  年2月新设子公司南昌经纬作为项目实施主体;项目实施后,发行人将新增射频前端模组

  请发行人补充说明:(1)发行人本次募投项目射频模组芯片的技术来源,结合发行人

  在射频业务上已投入的资源、未来业务发展规划、业务模式、盈利模式、目标客户,发行

  人在射频模组芯片设计制造环节承担的具体工作,相关技术储备、人才储备、产业链上下

  游资源储备情况,拟收购技术团队和招聘技术、管理人才的计划安排,与发行人现有业务

  的关联性或协同性等,说明发行人本次募投项目拓展新业务、开发新产品的必要性和可行

  性,募投项目实施是否存在重大不确定性;(2)结合与天津诺思相关诉讼的进展情况、天

  津诺思日常经营管理、公司治理、发行人及其实际控制人的股东权利及表决权行使情况等

  说明发行人实施本次募投项目是否会导致新增诉讼风险,是否对本次募投项目产生重大不

  利影响,发行人拟采取的有效应对措施;(3)发行人新成立深圳经纬和南昌经纬的原因及

  背景,其业务与天津诺思的具体区别与联系,南昌经纬是否具备项目所需的全部资质和项

  目实施能力,由其实施本次募投项目的原因及合理性;(4)结合本次募投项目相关行业发

  展情况、行业竞争情况、较同行业可比公司的竞争优势及先进性等,说明募投项目拟提供

  的相关产品是否存在较强的可替代性,是否存在产品竞争力不足、潜在竞争者进入等情形,

  是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响;(5)本次募投项目厂房租赁的具体情况,

  是否已与出租方签订明确的租赁合同,租用年限、租金等是否合理,出租方房产对应的土

  地使用权证载明的土地用途、使用年限等,是否符合土地使用权证登记类型、规划用途,

  本次募投项目厂房及用地是否存在重大不确定性;(6)发行人与南昌高新管委会及其下属

  平台公司是否就募投项目存在相关合作安排,如是,结合相关合作情况说明本次募投项目

  实施是否存在重大不确定性;(7)本次募投项目实施后是否会新增关联交易,如是,请补

  充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性,是否对发行人生产经营的独立性造成

  重大不利影响;(8)结合涉诉芯片生产线的权属、最近一年及一期分季度的业绩变动情况、

  在手订单等,说明对天津诺思的长期股权投资是否存在减值迹象;(9)发行人是否已取得

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(8)中长期股权投资是否存在减值迹象

  核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)(3)(5)(7)(9)项核查并发表明确意见。

  第(8)问:结合涉诉芯片生产线的权属、最近一年及一期分季度的业绩变动情况、

  1、涉诉芯片生产线的权属、天津诺思最近一年及一期分季度的业绩变动情况、在手

  的涉诉标的为南昌的FBAR芯片生产线,所有权属于南昌高新置业投资有限公司。

  根据经纬辉开股权投资前后获取的天津诺思相关信息,天津诺思最近一年及一期分季

  注:公司未能自天津诺思取得2021年第2季度的营业收入数据及在手订单情况。

  公司投资天津诺思以来,天津诺思生产经营状况不断好转,2021年一季度销售额同比

  增长(未经审计),就天津诺思生产经营现状来看,截至2020年末,公司对天津诺思的长

  自2021年2月4日起,陈建波先生辞任天津诺思董事长、董事,公司不再能够对天津诺

  思施加重大影响,根据企业会计准则的规定,截至2021年3月31日,公司对天津诺思的股

  权投资已转入其他非流动金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)。

  因公司对天津诺思的股权投资列报为其他非流动金融资产(以公允价值计量且其变动

  计入当期损益的金融资产),后续按公允价值模式计量,不再计提减值,关于股权投资减

  天津诺思于2021年7月30日召开股东会,审议天津中科海河股权投资合伙企业(有限

  合伙)、常德中科天智私募股权投资合伙企业(有限合伙)、厦门中科嘉园创新壹号投资

  合伙企业(有限合伙)通过增资扩股方式分别向天津诺思增资3.5亿元、700万元、300万

  元事项,该次增资对应天津诺思的投前估值为12.60亿元,高于公司投资天津诺思的12.42

  亿的投资估值成本。因此经纬辉开公司对天津诺思的股权投资未产生公允价值变动损失。

  但基于天津诺思面临的资金链紧张、作为被告涉及多起在审民事诉讼等情况,未来若天津

  诺思的生产经营情况不及预期,则不排除公司对其的投资存在公允价值变动损失的可能性。

  1、查阅公司与天津诺思诉讼案件资料、天津诺思的工商登记资料及股东会决议等文

  2、查阅公司提供的天津诺思财务报表,了解天津诺思生产经营情况,进行减值分析。

  1、最近一年及一期末,发行人对天津诺思的股权投资未发生长期股权投资减值和公

  允价值变动损失。但基于天津诺思面临的资金链紧张、作为被告涉及多起在审民事诉讼等

  情况,未来若天津诺思的生产经营情况持续恶化,发展不及预期,则发行人将针对性的测

  问题3.发行人本次拟募集资金81,586.19万元用于射频项目,该项目总投资为

  109,071.49万元,其中建设投资、研发投入、厂房租赁费投资金额分别为81,586.19万元、

  市公司可比项目中,卓胜微高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目中研发支出为

  47,114.13万元,占总投资比例为20.72%,与发行人射频项目存在较大差异。发行人预计

  本项目完全达产后,预计实现年收入122,328.75万元,项目税后内部收益率为16.76%,

  效益测算与上市公司可比项目存在明显差异。发行人于2020年将前次募集资金19,000万

  元用于向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司(以下称“长沙宇顺”)增资,用于其

  请发行人补充说明:(1)发行人研发投入中,工程样片测试验证费、量产测试费、知

  识产权费、合作研发费分别为2,400万元、900万元、900万元、900万元,请结合本次募

  投项目相关研发计划、研发进度、是否已完成技术攻克和技术储备,相关芯片设计、制造、

  封装、测试、验证等各环节的具体安排,同行业可比公司相关费用预算和实际执行情况等,

  说明本次募投项目研发投入是否明显偏低,是否存在重大不确定性,是否可能出现研发进

  度不及预期、研发结果不确定或研发失败,或需要持续的大额资金投入的情形;(2)请发

  行人结合晶圆供应情况、本次募投项目及同行业上市公司产能释放计划,射频模组市场规

  模和行业集中度、行业发展情况、下游客户需求、在手订单或送样情况(如有)等,说明

  本次募投项目产能规划是否合理、谨慎,是否有足够的市场空间消化相关产能;(3)本次

  募投项目效益测算较同行业上市公司可比项目存在明显差异的原因、合理性,对差异较大

  的关键参数进行对比分析,说明本次效益测算的是否谨慎、合理,并就相关关键参数变动

  对效益的影响进行敏感性分析;(4)结合资产购置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销

  政策等,对比同行业折旧摊销政策情况,说明是否存在较大差异,量化分析新增资产未来

  折旧或摊销对公司经营业绩的影响,并分析本次募投项目单位产能投资成本同行业上市公

  司可比项目是否存在较大差异,如是,说明原因及合理性;(5)发行人最近一期末短期借

  款、长期借款分别约6.96亿元、1亿元,经营活动产生的现金流量净额为负值,本次募投

  项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元,请结合债务形成原因、偿债计划、

  货币资金使用计划、筹融资计划等,说明是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形,是否

  对本次募投项目产生重大不利影响;(6)发行人存在变更前次募集资金用途的情形,请说

  明将募集用途变更为对长沙宇顺增资的必要性、合理性,将资金用于其日常经营活动、偿

  付债务是否属于变相补流的情形,结合前述情况说明前次募集资金实际用于补充流动资金

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(3)(4)(5)(6)核查并发表明明确意

  第(3)问:本次募投项目效益测算较同行业上市公司可比项目存在明显差异的原因、

  合理性,对差异较大的关键参数进行对比分析,说明本次效益测算的是否谨慎、合理,并

  1、本次募投项目效益测算较同行业上市公司可比项目存在明显差异的原因、合理性,

  经过对比,发行人本次募投项目内部收益率低于行业平均水平,投资回收期长于行业

  ①射频器件包括有源器件及无源器件,有源器件包括功率放大器、低噪声放大器和开

  关,无源器件为滤波器,有源器件和无源器件的生产工艺、原材料、产品价格和利润率不

  同。麦捷科技为射频滤波器扩产项目,项目产品包括LTCC射频元器件,CSP SAW滤波器和

  WLCSP SAW滤波器。信维通信为射频前端器件项目,项目产品为SAW、TC-SAW和BAW滤波器。

  本项目产品为各类射频前端模组,射频模组集成了低噪声放大器、功率放大器、开关和滤

  波器。模组与分立器件的利润存在差异,因此,本项目与其他同行业项目不适合直接进行

  ②本次募投项目包含模组封测环节,封测工序较芯片设计投入高,利润率低,封测工

  ③与同行业公司相比,公司在射频前端领域属于后进入者,考虑到项目执行过程前期

  可能面临的研发人员短缺、技术储备不足、生产良率较低等情形对项目实施的影响,测算

  因卓胜微募投项目未披露相关数据,现将信维通信麦捷科技募投项目与本项目的毛

  如上表所示,本次募投项目的毛利率及净利率高于麦捷科技,低于信维通信,处于行

  麦捷科技为射频滤波器扩产项目,项目产品为LTCC射频元器件,CSP SAW滤波器和

  WLCSP SAW滤波器。信维通信为射频前端器件项目,项目产品为SAW、TC-SAW和BAW滤波器。

  本项目产品为各类射频前端模组,射频模组集成了低噪声放大器、功率放大器、开关和滤

  波器。本项目产品与麦捷科技信维通信募投项目产品不属于同类产品,不适合直接进行

  同行业上市公司中,卓胜微在年报中披露了射频前端模组业务数据,2020年,其模组

  业务毛利率为67.24%,高于发行人本次募投项目42.57%的毛利率。卓胜微为射频前端领域

  龙头企业,其产品已经进入三星、小米等手机厂商供应链。受益于自身产品的领先地位及

  国产化替代的趋势,其模组产品毛利率较高。同时,射频前端模组领域为公司新进领域,

  存在一定的技术攻坚、产品开发、客户拓展等难度,项目测算采取审慎原则。因此,本项

  募投项目中产品销售价格、销量、经营成本、原材料价格等关键参数的变化对内部收

  注:以上数据测算建立在单一变量的基础上,即假设单一变量发生变化,而其他变量保

  第(4)问:结合资产购置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等,对比同行

  业折旧摊销政策情况,说明是否存在较大差异,量化分析新增资产未来折旧或摊销对公司

  经营业绩的影响,并分析本次募投项目单位产能投资成本与同行业上市公司可比项目是否

  1、结合资产购置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等,对比同行业折旧摊

  销政策情况,说明是否存在较大差异,量化分析新增资产未来折旧或摊销对公司经营业绩

  本次募投项目计划投资总额为109,071.49万元,其中拟投入资产购置的募集资金金额

  本次募投项目达到预定可使用状态后,预计年均新增折旧、摊销金额6,325.50万元,

  占募投项目营业收入比重较小。公司本次募投项目预计具有良好的经济效益,公司募投项

  目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用,不会对发行人经营业绩造成重大不利

  影响,募投项目建设完成后可以使公司紧跟5G普及窗口期,抓住国产替代机遇,提升公司

  竞争力。本次募集资金项目全部建成后,公司将新增大量固定资产及无形资产,项目投入

  运营后将相应增加较多折旧及摊销费用,发行人已在募集说明书中对因新增折旧及摊销对

  3、本次募投项目单位产能投资成本与同行业上市公司可比项目是否存在较大差异,

  由于可比公司项目类型、产品种类、产品单价、计量单位等均存在差异,难以直接对

  比单位产能对应的投资成本情况。因此,选取募投项目单位产值对应的投资成本与同行业

  注:卓胜微2019年首次公开发行及2020年向特定对象发行股票均未披露募投项目预计达

  公司本次募投项目单位投资金额对应达产年产值略低于同行业平均水平,主要系本次

  募投是公司为实现射频前端产业链的布局,战略性地切入半导体产业,单位投资对应产值

  第(5)问:发行人最近一期末短期借款、长期借款分别约6.96亿元、1亿元,经营活

  动产生的现金流量净额为负值,本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约

  2.75亿元,请结合债务形成原因、偿债计划、货币资金使用计划、筹融资计划等,说明是

  否存在短期偿债风险或资金链紧张情形,是否对本次募投项目产生重大不利影响;

  截至2021年6月30日,公司短期借款、长期借款分别约6.82亿元、0亿元,截至2021

  年3月末的长期借款1亿元已转入“一年内到期的非流动负债”。公司上述借款均为银行借

  款,主要用于日常经营周转。自2019年起,公司开始从事电视组件贸易业务,该业务对资

  2、本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元的投资进度安排

  根据项目投资计划及进度安排,本次募投项目建设期为2年。项目投资总额与募集资

  金投入之间存在差额约2.75亿元主要为研发投入、租金和铺底流动资金,具体投入安排如

  如上图所示,如本次募投项目按计划实施,需自行筹集的项目资金将分阶段投入,项

  目投资首年第一季度仅需增加162万元,后续3个季度每个季度增加投入约3,012万元,最

  后两个季度每季度增加投入较多,约6,844.16万元,募投项目运营资金集中在第2年下半

  3、结合债务形成原因、偿债计划、货币资金使用计划、筹融资计划等,说明是否存

  本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元,需公司自筹。但上

  述资金为分期投入,公司短期投资压力较小。公司可通过分期投入项目资金、调节电视组

  件业务规模、合理运用货币资金余额及通过本次发行补充部分流动资金等方式调节募投项

  目投入和公司日常经营资金投入,不会对本次募投项目产生重大不利影响,主要原因如下:

  公司银行资信情况良好,历史上从未发生逾期未还款情形。截至2021年6月30日,存

  续的短期借款中大部分属于借款的滚动续贷,除因规模扩大新增银行借款外,99.82%短期

  借款均完成续借,在未来公司生产经营不发生重大不利变化的情形下,预计现有借款到期

  后续借不存在重大障碍。同时,公司也在与银行协商将部分1年及1年以下短期借款调整为

  公司过去三年平均归属于母公司股东的净利润为11,721.69万元,盈利情况良好。报

  报告期各期末,公司资产负债率分别为30.32%、31.11%、37.45%、38.46%,有所上升,

  主要系公司生产经营资金需求增加使得融资规模增加所致,但资产负债率仍处于合理水平。

  公司流动比率及速动比率均呈小幅波动态势,2020年末及2021年6月末公司流动比率分别

  为1.56和1.42,速动比率分别为1.09和0.90,流动资产对流动负债的保障程度在合理范围

  本次募投项目将在募集资金到位后分2年实施。根据投资进度计划,项目投资首年第

  一季度仅需增加162万元,后续3个季度每季度增加投入约3,012万元,短期资金压力较小。

  自2020年起,电视组件贸易业务规模较快增长,对公司流动资金占用金额较大,因此

  造成银行借款增长较快。未来,公司将根据销售回款情况及运营资金缺口情况适时调整贸

  易业务资金使用规模、保持银行合理融资的方式,保障公司资金链顺畅安全,为募投项目

  公司银行资信情况良好,截至2021年6月30日,发行人尚未使用银行授信额度为2.89

  亿元,公司货币资金余额为2.79亿元,可及时补充发行人流动资金,为募投项目投资缺口

  公司本次发行募集资金计划用2.84亿元补充流动资金,本次发行资金到位后,有助于

  第(6)问:发行人存在变更前次募集资金用途的情形,请说明将募集用途变更为对

  长沙宇顺增资的必要性、合理性,将资金用于其日常经营活动、偿付债务是否属于变相补

  公司收购长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙宇顺”)新增了触控显示业

  务产能,快速解决了公司触控显示器件的产能瓶颈,公司前次募集资金中变更19,000万元

  用于对长沙宇顺增资,有助于保障其正常生产经营,且已通过公司相关决策机构审议,并

  公司前次募集资金投资项目“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”原计划投资金额

  为74,946.93万元,其中拟使用募集资金60,000万元,公司实际募集资金净额为39,792.36

  万元。公司2019年年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资规模和建设

  期并变更部分募集资金使用用途的议案》,将项目规模由74,946.93万元缩减为20,958.09

  万元,其中使用募集资金20,792.36万元,同时变更19,000万元募集资金用途用于向全资

  公司前次募集资金投资项目主要用于扩充中大尺寸智能终端触控显示器件产品产能,

  原设计产能为650万片。长沙宇顺已建成了触控显示模组产品生产基地,同时拥有

  Filmsensor(薄膜触摸屏传感器)黄光线,TP(电容式触摸屏)业务线、TFT(薄膜晶体

  管液晶显示屏)业务线、全贴合业务机器以及车载业务线等成熟的配套生产设备,长沙宇

  顺设计年产能为800万片(其中中大尺寸200万片,小尺寸600万片)。因此公司收购长沙

  宇顺新增了触控显示业务产能,快速解决了公司触控显示器件的产能瓶颈,公司对原募投

  项目“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”进行优化调整,缩减了项目规模,并将募集

  资金19,000万元用途变更为对长沙宇顺增资,保障其正常生产经营,具有合理性。

  收购前,长沙宇顺净资产账面值为-1,071.08万元,运营资金需求缺口大,公司收购

  完成后需要承担长沙宇顺应付债务,并需要投入大量营运资金开展经营。因此公司根据当

  前的市场环境,同时结合项目进展及公司实际经营情况,变更19,000万元募集资金用途用

  鉴于向长沙宇顺增资实际用途为支持其日常经营活动、偿付债务,因此公司变更募投

  公司前次募集资金中实际用于补充流动资金的金额占募集资金净额的比例为47.75%。

  上述募集资金变更符合公司的实际情况,是公司扩大产能,保障正常生产经营所必须,且

  上述变更已经董事会、监事会、股东大会审议通过,并由独立董事、保荐机构发表明确意

  见,符合公司章程及相关法规要求。因此,上述募集资金变更行为并非变相补流。公司已

  1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告、效益测算表,并复核有关测算数据;

  3、获取公司最近一期末的短期借款、长期借款明细表及财务报告,访谈发行人的高

  4、查阅同行业可比上市公司公开披露的募集说明书、招股说明书及反馈回复等文件,

  5、核查公司前次募集资金使用情况报告及募集资金变更的三会文件和公告文件,查

  1、通过对比本次募集资金投资项目的效益测算较同行业上市公司可比项目差异情况

  2、发行人募投项目折旧摊销政策与同行业对比不存在较大差异;本次募投项目单位

  3、发行人短期借款金额较大,主要用于公司的日常经营,公司新增的电视组件贸易

  业务占用资金金额较大,导致经营性现金流出较大。发行人银行信用良好,一直在进行借

  款的滚动续贷,且保持了一定货币资金余额,目前运营资金周转正常。发行人可通过分期

  投入项目资金、调节电视组件贸易业务规模、合理运用货币资金余额及通过本次发行补充

  部分流动资金等方式调节募投项目投入和公司日常经营资金投入,不会对本次募投项目产

  4、发行人前次募集资金中变更19,000万元用于对长沙宇顺增资,占该次募集资金净

  额的比例为47.75%。发行人前次募集资金投资项目“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”

  主要用于扩充智能终端触控显示器件产品产能,而发行人通过收购长沙宇顺,快速实现了

  上述新增触控显示产能的目的,解决了触控显示器件的产能瓶颈,对长沙宇顺增资有助于

  保障其正常生产经营,且已通过发行人相关决策机构审议,并非变相补流,具有合理性。

  问题6.发行人本次申请提交的募集说明书等申请文件中,载明本次发行拟募集资金

  110,000.00万元,与发行保荐工作报告中载明的130,000.00万元存在明显差异,发行保

  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见,并说明其是否勤勉尽责和审慎

  导致本次申请文件中出现题干中描述的“申报文件存在数据不一致情况”的主要原因

  系发行人为更好的实施本次向特定对象发行股票事宜,对本次向特定对象发行股票的发行

  方案等进行了调整,主要包括募集资金金额及实施主体的调整。而发行保荐工作报告中列

  示的部分数据系保荐机构在履行内部审核程序时,保荐人基于发行方案变更前的数据对质

  2021年2月至3月,保荐人履行了内部审核流程并召开内核会议,项目组对内部核查部

  门提出的问题进行回复。发行人于2021年4月27日召开第五届董事会第三次会议,对本次

  发行方案进行了调整,因此导致申请材料中相关数据存在差异,该差异仅是因为发行人调

  整发行方案所致,而发行保荐工作报告中的部分数据是基于发行方案调整前的数据对保荐

  人内部核查部门提出问题进行的回复。因此申请材料中的数据具有真实性、准确性和完整

  经第四届董事会第三十八次会议审议通过,本次向特定对象发行股票募集资金总额预

  计不超过130,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

  经第五届董事会第三次会议审议通过,本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为

  预计不超过110,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项

  二、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见,并说明其是否勤勉尽责和

  经会计师核查,发行人申请材料中前述相关数据存在差异是由于发行人调整发行方案

  所致,而发行保荐工作报告中的部分数据是基于发行方案调整前的数据对保荐机构内部核

  在项目执行过程中,会计师始终按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充

  分了解上市公司经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料根据职责范围进行相应

  的核查验证,并对募集说明书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准

  会计师业已严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范,审慎履行职责,作出专业

  判断与认定,并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出

  具的文件的真实性、准确性、完整性负责。会计师以及相关执业人员对与本专业相关的业

  务事项履行了特别注意义务,对其他业务事项履行了普通注意义务,并承担相应法律责任。

  本次向特定对象发行股票申请材料中的数据具有真实性、准确性和完整性,申请材料

  中存在的差异具有合理性,会计师勤勉尽责和审慎履职,符合《注册办法》第6条和第7

  (本页无正文,为《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于天津经纬辉

  开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复》之签章页)。

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